Toen de hertog van Alva aan het eind van 1573 vertrok uit de Nederlanden had hij het oorlog voeren al uitbesteed aan zijn zoon Don Frederik. Die was in 1572 na de inname van Den Briel door de Watergeuzen begonnen aan een soort strafexpeditie door de Nederlanden om de steden die de kant van Willem van Oranje gekozen hadden weer op de knieën te dwingen. Don Frederik had niet een bijzonder goede reputatie. Omdat hij een huwelijksbelofte had gebroken, werd hij door koning Filips II een korte tijd gevangen gezet. Het lukte zijn vader, de hertog van Alva, om Frederik naar de Nederlanden te krijgen. Daar begon hij dus een bloedige strafexpeditie waarbij duizenden inwoners die niets met de Opstand te maken hadden werden vermoord. Talloze steden werden platgebrand, vrouwen werden verkracht, inwoners opgeknoopt aan deurposten en balken.

Na de inname van Den Briel door de Watergeuzen in april 1572, moest Willem van Oranje noodgedwongen in actie komen. Eigenlijk kwam de inname van Den Briel voor Willem op een slecht moment. Hij wilde eerst met zijn legers de Nederlanden binnenvallen waarna de steden volgens Willem de kant van hem zouden kiezen en ook in opstand zouden komen. De Geuzen waren Oranje echter voor. In allerijl waagde Oranje een nieuwe, tweede poging in het oosten van de Nederlanden. Zijn eerste was in 1568 op een mislukking uitgelopen. Alleen bij Heiligerlee werden de Spanjaarden verslagen. Wat daarna volgde waren nederlagen. Bij de tweede invasie in 1572 was het de bedoeling dat Lodewijk van Nassau, de broer van, in het zuiden de steden Bergen en Valencijn (Valenciennes) zou innemen. Daar moest hij wachten op de legers van de Franse Protestanten, de Hugenoten. Willem zou zelf via Brabant naar Vlaanderen oprukken. Het een en ander ging echter niet zoals gepland.

De Hugenoten kwamen zoals verwacht, maar de gezamenlijke legers werden Saint-Ghislain verslagen door een Spaanse overmacht. In een poging zijn broer bij Bergen te hulp te schieten trok Willem van Oranje met zijn legers richting het zuiden. Hij werd echter op 11/12 september bij Binche verslagen. Wanorde volgde. Op 23 augustus vond eveneens de Bartholomeusnacht in Parijs plaats. Duizenden Hugenoten, inclusief de bondgenoten van Oranje werden vermoord. Hulp van de Hugenoten was niet meer te verwachten. Gedesillusioneerd moest Willem van Oranje (wederom) naar Duitsland vluchten. Dat gold ook voor Lodewijk, die Bergen moest opgeven. Berooid en een illusie armen zagen de broers elkaar weer op de Dillenburg. De opstand in de Nederlanden zat flink in het slop. Alleen die dekselse Geuzen boekten overwinningen. Cruciale overwinningen zo zou later blijken.

Afbdeelding : Fadrique Álvarez de Toledo (Don Frederik)